上海中申律师事务所创始人郭霁近日接受《红人面对面》栏目组专访，围绕餐饮行业连锁化进程加快与合规体系全面升级的双重趋势，深入剖析合规理念如何从“事后补救”演进为“系统性风险防控机制”，并就品牌合规基础建设、数字化进程中的法律风险、中餐出海合规策略等关键议题展开分享，为餐饮连锁品牌的高质量发展提供法律支撑与实践路径。
9月23日，由广州市商务局指导，世界中餐业联合会与红餐网联合主办的2025中国餐饮品牌节（第34届HCC餐饮产业博览会）在广州举行。活动期间，上海中申律师事务所创始人郭霁接受了《红人面对面》栏目组的专访，以下是专访实录：
01. 本届品牌节以“蝶变・跃升”为主题，而当前餐饮行业正经历连锁化提速与合规要求提升的双重变革。您如何看待法律合规理念的演变？
郭霁：我们律所自创立起便专注于服务连锁餐饮企业，完整经历了行业对合规认知的三个阶段：最初是“无意识状态”，仅在问题爆发后被动应对；随后逐步意识到合规是必须解决的关键问题；如今则已形成“系统性合规思维”。
结合“蝶变・跃升”的主题来看，在连锁化浪潮中，品牌若想实现跃升，“规模化”决定了发展的上限，而“系统性合规体系”则是其根基。合规已从“救火式响应”“预防式管理”，进化为“构建系统性风险防火墙”，成为支撑规模化扩张的前提条件。
02. 如何推动合规从“风险控制手段”转变为驱动连锁商业模式创新与可持续增长的核心要素？
郭霁：连锁的本质在于商业模式的持续迭代——从直营、加盟，到联营、合伙制，门店运营模型不断演进；盈利方式也从单一的加盟费、品牌授权费，拓展至供应链收益、新零售等多元结构。但所有这些模式的落地，都离不开“由法律合同构建的规范体系”。以“合伙制设计”为例：必须先明确商业逻辑，再通过法律工具将其制度化，才能实现闭环运作。
03. 许多连锁品牌在快速扩张中采用“联营”“城市合伙人”“合伙制”等新型合作模式。但从法律角度看，这些模式常面临“名为合伙、实为加盟”或“规避劳动关系”的认定风险。企业在设计此类机制时，应如何兼顾灵活性与合规性？有哪些法律红线不可触碰？
郭霁：首要原则是——合规是前提，灵活性必须建立在合法框架内。商业模式可以灵活多变，但法律规则具有稳定性，不会频繁调整。因此，在模式设计初期就应完成合规风险评估，确保所有安排具备充分法律依据，再在此基础上优化操作灵活性，方能规避潜在风险。
您提到的问题，根源在于设计初衷：若目标是在合规框架内创新，就不会产生此类风险；但若初衷是通过形式包装规避社保缴纳、加盟备案等法定义务，则从起点就偏离了合规轨道，后续风险必然显现。
04. 快速扩张的品牌常因早期合规疏漏（如主体结构混乱、知识产权未集中管理）而被迫暂停发展。创始人应在哪个阶段启动系统性合规布局？
郭霁：“道生一，一生二，二生三，三生万物”，对餐饮品牌而言，“道”即合规——应从品牌创立第一天起就着手合规布局，重点抓两方面：
首先是知识产权保护，核心是商标注册。注册商标是品牌的法律身份，后续维权、规模化扩张均以此为基础。不能仅注册一个商标就了事，而需结合发展阶段进行系统规划：核心品类优先注册，延伸品类逐步覆盖；同时要防范“投入大量宣传后发现商标无法注册”或“侵犯他人在先权利”的风险。曾有品牌因商标侵权被迫更名，前期营销投入付诸东流，甚至面临巨额赔偿，教训极为深刻。因此，“未注册商标，不启动品牌”应成为基本准则。
其次是股权顶层设计，即便只有1-2家门店也需提前规划。股权结构不合理，极易导致后期运营僵局。例如，我们曾处理过一个案例：几位合伙人开设单店时未区分“单店投资者”与“品牌持有者”的角色，导致部分仅愿承担单店风险的投资者被动成为品牌股东，但其能力与认知无法匹配品牌发展需求，又拒绝退出，最终团队分崩离析。单店股东关注短期回报，品牌股东则需长期投入，二者权责与收益逻辑截然不同，必须在初期通过股权设计清晰界定。
这两项是合规的“地基”，后续再根据发展阶段补充特许经营备案、员工持股机制等合规内容，才能避免“边扩张边补漏”的被动局面。
05. 数字化已成为餐饮标配（如会员系统、小程序、私域运营），连锁品牌在推进数字化过程中最容易忽视哪些合规风险？
郭霁：主要有三类高发且易被忽视的风险，每类都可能带来严重后果：
第一是系统安全风险。
第二是数据合规风险——消费者个人信息与会员数据的收集、使用必须严格遵守《数据安全法》《个人信息保护法》：例如“仅限收集必要信息，不得过度索取权限”“使用前须获得用户明确同意”“不得擅自向第三方共享数据”。不少品牌在未做合规评估的情况下随意使用会员数据进行营销推送，极易触发行政处罚。
第三是广告合规风险——连锁品牌的广告违规具有“传导效应”：若某门店未经授权发布虚假或违规广告，损害的是整个品牌形象，甚至可能引发舆情危机。因此，必须通过合同明确“总部与门店的内容发布权限边界”，防止权责不清。
应对这三类风险的关键仍是“先合规，后落地”——在数字化项目启动前完成合规审查，明确规则后再推进实施，远比事后补救成本更低、效果更好。
06. 中餐出海热度持续上升，但各国法律环境差异显著。品牌迈出国际化第一步时，最亟需解决哪些合规事项？
郭霁：中餐出海的合规核心在于“因地制宜、前置布局”，第一步应根据“出海模式”明确合规重点：
若采用特许经营模式（即品牌授权），关键在于两点：一是“知识产权全球布局”——务必在目标国提前注册商标，防止被抢注；二是“特许经营本地合规”——各国对特许经营的监管要求不同（如部分国家强制备案，部分要求信息披露），但底层逻辑约70%相通（多源自美国特许经营体系），可通过专业律所梳理目标国具体规定，确保授权协议符合当地法律。
若选择海外直接投资模式（如合资、独资设店），合规复杂度更高，需优先开展“准入风险排查”：一是目标国对餐饮行业的“外资准入限制”——例如泰国规定外资在餐饮企业持股不得超过50%，且严禁股权代持（违者可能面临刑事处罚）；二是本地运营合规要求——包括门店租赁政策（是否存在外资租赁限制）、消防标准、食品安全法规、劳工制度（如最低工资、社保缴纳义务）等，均需逐一核实，避免因“水土不服”导致投资失败。
07. 餐饮品牌出海在人才与法税方面可提前做哪些准备？
郭霁：关键是提前对接具备国际经验的专业律所，借助成熟的海外合规数据库降低试错成本。例如，我们自2018年起便预判中餐出海趋势，目前已系统梳理全球60多个国家的“特许经营制度、知识产权规则、行业准入政策、门店运营规范（含租赁、消防、劳工）、法税要求”等信息，构建了完整的合规数据库。
企业无需从零开始调研，仅需通过轻量级咨询，支付合理律师费用，即可高效完成目标市场的合规风险筛查。”
